Marshall Adaları Şirket Kuruluşu

Bir işletmeyi uluslararası hale getirmek bazen yeni ülkelere satış yapmakla, bazen farklı para birimleriyle çalışmakla, bazen de şirket yapısını sınırların ötesine taşımakla başlar.

Tam da bu noktada Marshall Adaları şirket kuruluşu, uluslararası ticaret yapan girişimcilerin ve yatırımcıların karşısına çıkan seçeneklerden biridir.

Marshall Adaları, diğer adıyla Republic of the Marshall Islands (RMI), uzun süredir uluslararası şirketlerin kayıt altına alındığı köklü bir kurumsal sicil sistemine sahiptir. Özellikle IBC ve LLC gibi şirket yapıları; uluslararası ticaret, holding faaliyetleri, yatırım yapıları, fikri mülkiyet haklarının tutulması ve denizcilik gibi farklı amaçlarla kullanılabilmektedir. Marshall Adaları Kurumsal Sicili de bu yapıların uluslararası ticaretten yatırımlara ve gemi sahipliğine kadar farklı kullanım alanlarına sahip olduğunu belirtmektedir.

Ancak biz konuya yalnızca “Marshall Adaları’nda şirket kurabilir miyim?” sorusuyla bakmıyoruz.

Daha doğru soru şu:

Kuracağınız şirket, yapmak istediğiniz işe gerçekten uygun olacak mı?

Çünkü şirket kurmak bir günlük işlem olabilir. O şirketi yıllarca sorunsuz kullanabilmek ise doğru planlama ister.

Marshall Adaları Şirket Yapısı Neden Dikkat Çekiyor?

Marshall Adaları'nın uluslararası şirket sisteminin arkasında RMI Associations Law bulunur. Bu mevzuat; Business Corporations Act, Limited Liability Company Act, Limited Partnership Act ve Revised Partnership Act gibi farklı şirket yapılarını aynı hukuki çerçeve altında toplar.

RMI'nin şirket mevzuatı büyük ölçüde ABD'nin Delaware eyaletindeki şirket hukukundan modellenmiştir.

Bu yapı özellikle uluslararası faaliyet göstermek isteyen işletmeler açısından farklı seçeneklerin değerlendirilebilmesini sağlar.

Ama mevzuatın esnek olması, her girişimci için Marshall Adaları şirketinin doğru tercih olduğu anlamına gelmez.

Örneğin sadece dijital hizmet veren bir girişim ile uluslararası ticaret yapan bir şirketin ihtiyaçları aynı değildir. Bir yatırım yapısı oluşturmak isteyen kişiyle denizcilik alanında çalışan bir işletmenin tercih edeceği şirket modeli de farklı olabilir.

Bu nedenle Marshall Adaları şirket kuruluşu hizmetimize ülke seçimiyle değil, iş modelinizi anlayarak başlıyoruz.

Önce Şu Soruların Cevabını Buluyoruz

Bir şirketin nerede kurulacağından önce ne için kullanılacağını bilmek gerekir.

Bu yüzden süreç başlarken genellikle birkaç temel noktayı birlikte netleştiriyoruz:

• Şirketiniz ne iş yapacak?
• Müşterileriniz hangi ülkelerde bulunacak?
• Şirket üzerinden ürün mü satacaksınız, hizmet mi vereceksiniz?
• Uluslararası ödeme almanız gerekecek mi?
• Ortaklı bir yapı mı düşünüyorsunuz?
• Şirketin yatırım veya varlık tutma amacı olacak mı?
• Bankacılık ihtiyacınız nasıl olacak?
• Gelecekte yatırımcı veya yeni ortak dahil etmeyi düşünüyor musunuz?

Bu soruların cevapları, yalnızca kuruluş sürecini değil; tercih edilmesi gereken şirket türünü ve şirketin sonraki yıllardaki işleyişini de etkiler.

Bizim için iyi planlanmış bir offshore şirket, yalnızca kuruluş belgesi bulunan bir şirket değildir.

Ticarette gerçekten kullanılabilen bir şirkettir.

Marshall Adaları IBC Nedir?

Marshall Adaları denildiğinde uluslararası girişimcilerin en sık karşılaştığı yapılardan biri International Business Corporation (IBC) modelidir.

IBC, şirket sahiplerinden ayrı bir hukuki kişiliğe sahip kurumsal bir yapıdır.

RMI Kurumsal Sicili, IBC yapılarını uluslararası ticaret, ortak girişimler, banka ve menkul kıymet hesaplarının tutulması, yatırım faaliyetleri, fikri mülkiyet hakları ve gemi sahipliği gibi farklı alanlarda kullanılabilen şirket araçları arasında göstermektedir.

Marshall Adaları'nda standart bir corporation için en az bir direktör gerekmektedir. Ayrıca şirketlerin bir Secretary ataması gerekir.

Fakat burada küçük ama önemli bir ayrım var.

IBC popüler olduğu için IBC kurmak zorunda değilsiniz.

İhtiyacınıza göre LLC veya başka bir yapı daha uygun olabilir.

Marshall Adaları LLC Yapısı Ne Zaman Değerlendirilebilir?

Bir diğer seçenek Limited Liability Company (LLC) yapısıdır.

LLC modeli özellikle şirket yönetiminin ve üyeler arasındaki ekonomik ilişkinin daha farklı biçimde düzenlenmek istendiği durumlarda değerlendirilebilir.

Marshall Adaları LLC'leri RMI Limited Liability Company Act kapsamında düzenlenir. Şirketin kuruluşunda Certificate of Formation temel belge niteliğindeyken, Operating Agreement üyelerin ekonomik ilişkilerini ve yönetim düzenini belirleyebilir.

Marshall Adaları sisteminde ayrıca Series LLC kurulabilmesi de mümkündür. Bu modelde aynı LLC çatısı altında birbirinden ayrılmış farklı seriler veya birimler oluşturulabilir. Her bir serinin farklı varlıkları, üyeleri veya yöneticileri bulunabilir.

Bu tür yapılar bazı yatırım ve varlık organizasyonlarında faydalı olabilir; ancak standart bir ticari işletme için gereksiz derecede karmaşık da kalabilir.

Bu nedenle şirket tipini ismine bakarak değil, şirketi nasıl kullanacağınızı düşünerek belirliyoruz.

Marshall Adaları Şirket Kuruluşu Nasıl Gerçekleşir?

Kuruluş tarafında işleri mümkün olduğunca sizin için sade hale getiriyoruz.

İlk aşamada iş modeliniz ve hedefleriniz konuşulur. Ardından uygun şirket yapısı belirlenir.

Sonrasında şirket adı, ortaklık veya üyelik yapısı, yönetim modeli ve gerekli şirket bilgileri hazırlanır.

Marshall Adaları'nda şirket kuruluş taleplerinin gerekli durum tespitlerini yapmakla yükümlü qualified intermediary üzerinden gerçekleştirilmesi gerekir. Bu aracılar hukukçular, muhasebeciler, kurumsal hizmet sağlayıcıları veya uygun diğer profesyoneller olabilir.

Kurumsal sicil ayrıca şirket kuruluş işlemlerinin çevrim içi olarak gerçekleştirilebildiğini ve uygun başvuruların kısa sürede tamamlanabildiğini belirtmektedir. IBC kuruluşlarında gerekli temel bilgiler arasında şirket adı, sermaye/hisse yapısı ve organizasyon işlemleri bulunur.

Bizim burada özellikle önem verdiğimiz nokta hızdan çok ilk başvurunun doğru hazırlanmasıdır.

Bir şirketi bir gün erken kurmanın size pek faydası olmaz.

Fakat yanlış şirket türüyle kurulan bir yapıyı birkaç ay sonra değiştirmeye çalışmak hem zaman hem de maliyet yaratabilir.

Şirket İsminizden Ortaklık Yapınıza Kadar Baştan Planlıyoruz

Marshall Adaları'nda şirket ismi seçilirken belirli kurallar bulunur.

Resmî kuruluş sisteminde şirket isimleri Roma karakterleri kullanıldığı sürece farklı dillerde oluşturulabilir ve uygun kurumsal ekler kullanılabilir. Başvuruda tercih edilen isimle birlikte alternatif isimlerin de hazırlanması önerilmektedir.

Ama isim seçimi işin en kolay tarafıdır.

Asıl planlanması gereken;

şirketin kime ait olacağı,
kim tarafından yönetileceği,
hangi faaliyetleri gerçekleştireceği,
müşterilerinin nerede bulunacağı,
ödemelerin hangi kanallardan alınacağı
ve şirketin gelecekte nasıl büyüyeceğidir.

Biz kuruluş sürecini bu bütünlük içerisinde ele alıyoruz.

“Vergisiz Offshore Şirket” Gibi Basit Bir Anlatım Doğru Değil

Marshall Adaları şirket kuruluşu araştırırken internette sık sık “vergisiz şirket”, “sıfır vergi” veya benzeri ifadeler görebilirsiniz.

Burada konuya daha dikkatli yaklaşmak gerekir.

RMI'nin resmî kurumsal sicili, non-resident domestic entities için RMI Associations Law kapsamında Marshall Adaları'ndaki vergilere ilişkin yasal muafiyet bulunduğunu belirtmektedir.

Fakat bunun anlamı şudur:

Marshall Adaları'ndaki bir vergi avantajı, şirket sahibinin başka hiçbir ülkede vergi sorumluluğu olmadığı anlamına gelmez.

Nerede vergi mükellefi olduğunuz, şirketin nereden yönetildiği, ticari faaliyetinizin nerede gerçekleştiği, müşterilerinizin bulunduğu ülkeler ve gelirinizin niteliği farklı yükümlülükler doğurabilir.

Bu nedenle bizim yaklaşımımız “vergiden kurtulun” söylemi değildir.

Bunun yerine şirket yapınızı yasal, açıklanabilir ve uzun vadede kullanılabilir şekilde oluşturmayı önemsiyoruz.

Offshore şirket kuruluşunda kısa vadeli avantajlardan çok, ileride sorun çıkarmayacak bir yapı değerlidir.

Marshall Adaları'nda Uyumluluk Yükümlülüklerini Unutmamak Gerekir

Bir offshore şirketin gerçekten sağlıklı işlemesi için kuruluş sonrasında da bazı yükümlülüklerin takip edilmesi gerekir.

Marshall Adaları'ndaki non-resident domestic entities için Economic Substance Regulations kapsamında yıllık raporlama sistemi bulunmaktadır.

RMI Kurumsal Sicili, ilgili şirketlerin her yıl Economic Substance Report sunması gerektiğini ve raporların güvenli çevrim içi sistem üzerinden gönderildiğini belirtmektedir. İlgili raporlama süresinin kaçırılması yaptırım veya şirket statüsü açısından sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle şirket kuruluşuna tek seferlik bir işlem olarak bakmıyoruz.

Kuruluş belgenizi aldıktan sonra;

“Tamamdır, işimiz bitti.”

demek bizim çalışma biçimimiz değil.

Şirketinizi kullanmaya devam edecekseniz yıllık gereklilikleri de bilmeniz gerekir.

Marshall Adaları Şirketi ile Banka Hesabı Açılabilir mi?

Birçok girişimci offshore şirket araştırırken ilk olarak kuruluş ülkesine odaklanıyor.

Biz ise çoğu zaman farklı bir yerden başlıyoruz:

Parayı nasıl alacaksınız?

Çünkü şirketinizin ticari hayatındaki en önemli konulardan biri finansal altyapıdır.

Marshall Adaları şirketi adına farklı ülkelerdeki bankalara veya uygun finansal kuruluşlara kurumsal hesap başvurusu yapılabilir. Ancak bankacılık süreci şirket kuruluşundan bağımsız değerlendirilir.

Bir banka veya finans kuruluşu şirketinizin;

faaliyet alanını,
şirket sahiplerini,
iş ortaklarını,
müşterilerin bulunduğu ülkeleri,
beklenen işlem hacmini,
fonların kaynağını
ve ticaret modelini

inceleyebilir.

Dolayısıyla sadece “Marshall Adaları şirketim var” demek banka hesabının açılması için yeterli değildir.

Bu nedenle bankacılık ihtiyacınızı kuruluş öncesinde konuşmayı tercih ediyoruz.

Marshall Adaları Şirketi Hangi Faaliyetlerde Kullanılabilir?

Marshall Adaları'nın kurumsal mevzuatı farklı uluslararası faaliyetler için şirket yapıları sunmaktadır.

Resmî RMI kaynaklarında bu yapılara ilişkin kullanım alanları arasında uluslararası ticaret, gayrimenkul yatırımları, menkul kıymet ve banka hesaplarının tutulması, ortak girişimler, fikri mülkiyet hakları, sermaye piyasası faaliyetleri ve gemi sahipliği gibi örnekler gösterilmektedir.

Bu nedenle Marshall Adaları yapısı özellikle;

uluslararası ticaret yapan şirketler, global hizmet sağlayıcıları, yatırım veya holding yapısı planlayan girişimciler, denizcilik sektöründeki işletmeler ve uluslararası ortaklık oluşturmak isteyen yatırımcılar tarafından değerlendirilebilir.

Ancak bazı faaliyetler özel izin veya düzenlemelere tabi olabilir.

Örneğin RMI mevzuatındaki 2020 değişiklikleri non-resident domestic entities'ın virtual asset service provider olarak faaliyet göstermesini yasaklamıştır.

Bu nedenle faaliyet alanının şirket kurulmadan önce kontrol edilmesi oldukça önemlidir.

Marshall Adaları Şirket Kurma Maliyeti Ne Kadar?

Google'da “Marshall Adaları şirket kurma maliyeti” diye arama yaptığınızda birbirinden çok farklı fiyatlarla karşılaşmanız mümkün.

Bunun sebebi her kuruluşun aynı kapsamı içermemesidir.

Maliyet üzerinde;

şirket türü,
sermaye veya hisse yapısı,
kurumsal belgeler,
apostil veya tasdik ihtiyacı,
kayıt hizmetleri,
yıllık yenilemeler
ve ihtiyaç duyulan ek işlemler

etkili olabilir.

Örneğin standart hisse yapısının üzerinde yetkilendirilmiş sermaye bulunan corporation'larda kuruluş sırasında ayrıca capitalization tax uygulanabilmektedir. RMI'nin standart corporation yapısında 500 adet nominal değeri olmayan hisse veya toplam değeri 50.000 ABD dolarına kadar olan nominal değerli hisse yapısı esas alınmaktadır.

Bu nedenle sizin kullanmayacağınız hizmetleri bir pakete doldurup tek rakam söylemek yerine, şirketinizin nasıl yapılandırılacağını belirledikten sonra maliyeti netleştirmek çok daha sağlıklıdır.